Kallelse till årsstämma i AB Electrolux

Kallelse till årsstämma i AB Electrolux

Aktieägarna i AB Electrolux kallas till årsstämma tisdagen den 31 mars 2009 kl. 17.00 i Berwaldhallen, Dag Hammarskjölds väg 3, Stockholm.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda

aktieboken onsdagen den 25 mars 2009,

- dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 25 mars 2009 under adress: AB

Electrolux, C-J, 105 45 Stockholm, eller per telefon 08 738 6410 på vardagar

mellan kl. 9.00 och kl. 16.00, eller per fax 08 738 6335, eller via internet på

koncernens hemsida,

, varvid antalet biträden ska uppges.

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress

och telefonnummer. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna insändas före

årsstämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på bolagets hemsida,

.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om

deltagande i stämman, tillfälligt föras in i aktieboken i eget namn (s.k.

rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. För att denna registrering

ska vara verkställd onsdagen den 25 mars 2009 bör aktieägaren i god tid före

denna dag kontakta sin bank eller förvaltare.

Dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt

koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

7. Anförande av verkställande direktören, Hans Stråberg.

8.Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och i styrelsens utskott

samt revisorns redogörelse för revisionsarbetet under 2008.

9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt

koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda

balansräkningen.

12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter. I anslutning

härtill redogörelse för valberedningens arbete.

13. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor.

14. Val av styrelse och styrelseordförande.

15. Förslag till beslut rörande valberedning.

16. Förslag till beslut om

a) riktlinjer för ersättning till Electrolux koncernledning, och

b) inrättande av ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2009.

17.Förslag till beslut om

a) överlåtelse av egna aktier i anledning av företagsförvärv, och

b) överlåtelse av egna aktier i anledning av 2002 - 2003 års

personaloptionsprogram och 2007 års aktieprogram.

18. Stämmans avslutande.

Förslag till stämmoordförande och antal styrelseledamöter (punkterna 1 och 12)

Electrolux valberedning, som utgörs av ordföranden Petra Hedengran, Investor,

och ledamöterna Ramsay J. Brufer, Alecta Pensionsförsäkring, Marianne Nilsson,

Swedbank Robur fonder och Anders Oscarsson, SEB Investment Management

samt Marcus Wallenberg och Peggy Bruzelius, ordförande respektive vice

ordförande i styrelsen för bolaget, föreslår:

- Marcus Wallenberg som ordförande vid årsstämman.

- 9 styrelseledamöter och inga suppleanter.

Förslag till arvoden till styrelse och revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsen ska vara oförändrat i

förhållande till föregående år och utgå med 1.600.000 kronor till

styrelseordföranden, 550.000 kronor till vice ordföranden och 475.000 kronor

till var och en av de övriga av årsstämman utsedda styrelseledamöterna som inte

är anställda i Electrolux, och för utskottsarbete, till de ledamöter som utses

av styrelsen: 200.000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 85.000

kronor till var och en av övriga ledamöter i utskottet samt 120.000 kronor till

ordföranden i ersättningsutskottet och 55.000 kronor till var och en av övriga

ledamöter i utskottet.

Valberedningen föreslår att en del av arvodet till styrelseledamöterna för deras

styrelseuppdrag ska kunna utgå i form av s.k. syntetiska aktier, enligt i

huvudsak följande villkor:

- Nominerad styrelseledamot ska ha möjlighet att välja mellan att erhålla 50

procent av värdet av föreslaget arvode i form av syntetiska aktier och 50

procent kontant, eller att erhålla 75 procent av arvodet kontant och 25 procent

i form av syntetiska aktier. Utländska styrelseledamöter ska dock kunna välja

att få 100 procent av arvodet kontant.

- De syntetiska aktierna värderas till en snittkurs motsvarande bolagets aktier

av serie B under en mätperiod omedelbart efter offentliggörandet av bolagets

delårsrapport för första kvartalet 2009. De syntetiska aktierna tjänas in under

mandatperioden, med 25 procent per kvartal.

- De syntetiska aktierna medför rätt att under år 2014 erhålla utbetalning av

ett kontant belopp per syntetisk aktie som motsvarar aktiekursen för bolagets

aktier av serie B vid respektive utbetalningstidpunkt. Utbetalningen ska därvid

fördelas på fyra tillfällen under året, och ska avse 25 procent av de syntetiska

aktierna varje gång.

- Utdelningar på bolagets aktier av serie B under tiden fram till

utbetalningstidpunkten ska gottskrivas ledamoten i form av tilldelning av

ytterligare syntetiska aktier.

- Har ledamotens styrelseuppdrag upphört senast fyra år efter

tilldelningstillfället, kan kontantavräkning i stället ske under året efter det

att uppdraget upphört.

- Antalet syntetiska aktier och/eller värdet på syntetisk aktie kan komma att

bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split,

företrädesemissioner och liknande åtgärder enligt villkoren för de syntetiska

aktierna.

- Bolagets åtagande att erlägga betalning avseende de syntetiska aktierna enligt

ovan ska säkras av bolaget, antingen i form av återköpta egna aktier eller genom

säkringsavtal med bank.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Förslag till val av styrelse och styrelseordförande (punkt 14)

Valberedningen föreslår:

- Omval av styrelseledamöterna Marcus Wallenberg, Peggy Bruzelius, Torben

Ballegaard Sørensen, Hasse Johansson, John S. Lupo, Barbara Milian Thoralfsson,

Johan Molin, Hans Stråberg och Caroline Sundewall.

- Marcus Wallenberg som styrelsens ordförande.

Förslag till beslut rörande valberedning (punkt 15)

Valberedningen föreslår en valberedningsprocess med i huvudsak följande

innehåll:

- Att bolaget ska ha en valberedning bestående av sex ledamöter. Ledamöterna ska

utgöras av en representant för var och en av de fyra till röstetalet största

aktieägarna som önskar utse en sådan representant och styrelseordföranden samt

ytterligare en styrelseledamot. Den sistnämnda ledamoten ska utses av styrelsen

bland de ledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget.

- Att valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från

Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2009 och övrig

tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt.

Vid bedömningen av vilka som utgör de fyra till röstetalet största ägarna ska en

grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i

Euroclear-systemet eller (ii) offentliggjort och till bolaget meddelat att de

träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten

inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning.

- Att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att

föreläggas årsstämman 2010 för beslut:

- förslag till stämmoordförande,

- förslag till styrelse,

- förslag till styrelseordförande,

- förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en

av styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete,

- förslag till revisor,

- förslag till arvode för bolagets revisor, och

- förslag till valberedning inför årsstämman 2011.

Förslag till beslut om (A.) riktlinjer för ersättning till Electrolux

koncernledning och (B.) inrättande av ett prestationsbaserat, långsiktigt

aktieprogram för 2009 (punkt 16)

A. Riktlinjer för ersättning till koncernledningen

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner riktlinjer för ersättning till

Electrolux koncernledning, med i huvudsak följande innehåll:

Riktlinjerna ska gälla för ersättningar och andra anställningsvillkor för VD och

koncernchef samt övriga medlemmar av Electrolux koncernledning

(“Koncernledningen”).

Riktlinjer

Electrolux ska sträva efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig och

konkurrenskraftig i förhållande till det som gäller i respektive

Koncernledningsmedlems hemland eller region. Ersättningsvillkoren ska betona

”betalning efter prestation” och variera i förhållande till den enskildes

prestationer och koncernens resultat. Den totala ersättningen kan bestå av de

komponenter som anges nedan.

Fast ersättning

Den årliga grundlönen (”Grundlönen”) ska utgöra grunden för den totala

ersättningen för Koncernledningen. Lönen ska vara konkurrenskraftig på den

relevanta marknaden och avspegla det ansvar som arbetet medför. Lönenivåerna ska

ses över regelbundet för att säkerställa fortsatt konkurrenskraft och för att

belöna individuella prestationer.

Rörlig ersättning

Enligt principen ”betalning efter prestation” ska den rörliga lönen utgöra en

betydande del av den totala ersättningen för Koncernledningen. Rörlig lön kan

erbjudas både med kortsiktiga prestationsmål (upp till 1 år) och med långsiktiga

prestationsmål (3 år eller längre).

Prestationerna kan mätas mot såväl finansiella som icke-finansiella mål. I den

mån de tillämpas, ska de icke-finansiella målen fokusera på aktiviteter i

enlighet med Electrolux strategiska planer. Dessa mål ska vara specifika,

tydliga, mätbara och tidsbundna och ska fastställas av styrelsen årligen.

Kortsiktiga incitament (STI)

Medlemmar av Koncernledningen ska delta i en STI plan, enligt vilken de kan

erhålla rörlig lön utöver den fasta lönen. Ersättningen ska i huvudsak baseras

på finansiella mål. Dessa ska utformas baserade på det årliga finansiella

resultatet för koncernen och, vad avser sektorcheferna, resultatet för den

sektor för vilken han/hon är ansvarig. Därutöver kan icke-finansiella mål i

enlighet med Electrolux strategiska planer användas för att fokusera på faktorer

av särskilt intresse på koncern-, sektor- eller individuell nivå.

Storleken på det möjliga STI-utfallet ska vara beroende av position och får

uppgå till högst 100 procent av Grundlönen. Med avseende på rådande

marknadsförhållanden är motsvarande nivåer för medlemmar av Koncernledningen i

USA 100 procent av Grundlönen vid uppnående av målnivå och 150 procent av

Grundlönen vid uppnående av maximinivå. För VD och koncernchefen får

STI-utfallet uppgå till högst 70 procent av Grundlönen vid målnivå och 110

procent av Grundlönen vid maximinivå.

Långsiktiga incitament (LTI)

Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida ett långsiktigt

incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte, och om så är fallet,

huruvida det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet ska innefatta

överlåtelse av aktier i bolaget.

Extraordinära arrangemang

Utöver STI och LTI, kan ytterligare rörlig ersättning godkännas av styrelsen vid

extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang har

till syfte att rekrytera eller behålla personal, att sådana arrangemang enbart

görs på individnivå, att de aldrig överstiger tre (3) gånger Grundlönen och att

de ska intjänas och/eller betalas ut i delbetalningar under en period om minst

två (2) år.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Uppsägningstiden ska vara tolv månader vid uppsägning av bolaget och sex månader

vid uppsägning av medlemmen av Koncernledningen. I individuella fall kan

styrelsen godkänna avgångsvederlag utöver nämnd uppsägningstid. Avgångsvederlag

kan enbart komma att betalas ut efter uppsägning från Electrolux sida eller när

en medlem i Koncernledningen säger upp sig på grund av en väsentlig förändring i

sin arbetssituation, vilken får till följd att han eller hon inte kan utföra ett

fullgott arbete.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen ska vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett

enskilt fall finns särskilda skäl för det.

B.Inrättande av ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2009

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett

prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2009 (”Aktieprogram 2009”)

enligt i huvudsak följande villkor:

- Programmet för 2009 föreslås omfatta högst 160 ledande befattningshavare och

nyckelpersoner i Electrolux-koncernen, vilka erhåller möjlighet till

vederlagsfri tilldelning av aktier av serie B i Electrolux.

- Programdeltagarna delas in i fem grupper; VD och koncernchef, övriga medlemmar

i Koncernledningen samt ytterligare tre grupper för övriga ledande

befattningshavare och nyckelpersoner. För varje grupp fastställer styrelsen ett

högsta värde för Aktieprogram 2009 beräknat i kronor. Det högsta värdet för VD

och koncernchef uppgår till 5.000.000 kronor (oförändrat värde i förhållande

till 2008), för övriga medlemmar i Koncernledningen till 1.800.000 kronor

(oförändrat värde i förhållande till 2008) och för övriga ledande

befattningshavare och nyckelpersoner till lägst 675.000 kronor respektive högst

1.350.000 kronor (båda värdena oförändrade i förhållande till 2008). Summan av

de högsta värdena som fastställs för alla deltagare överstiger inte 146.000.000

kronor, exklusive sociala avgifter.

- Respektive högsta värde omvandlas därefter till ett högsta antal aktier, med

tillämpning av den genomsnittliga sista betalkursen för Electrolux aktie av

serie B på börsen NASDAQ OMX Stockholm under en period av tio handelsdagar före

den dag erbjudande om deltagande i programmet lämnas, reducerad med nuvärdet av

beräknad utdelning under perioden intill dess aktier tilldelas.

- Det framräknade antalet aktier kopplas till vissa av styrelsen fastställda mål

för koncernens genomsnittliga årliga ökning av vinst per aktie. Målen har

fastställts till vissa genomsnittliga årliga procentuella ökningar under en

treårig mätperiod 2009 - 2011, i förhållande till det faktiska utfallet av vinst

per aktie för räkenskapsåret 2008.

- Målen för koncernens genomsnittliga årliga ökning av vinst per aktie

inkluderar en miniminivå, som har fastställts till 5,0 procent genomsnittlig

årlig ökning av vinst per aktie för koncernen och som måste uppnås eller

överskridas för att någon tilldelning ska ske. Maximinivån har fastställts till

20,0 procent genomsnittlig årlig ökning av vinst per aktie för koncernen. Om

maximinivån uppnås, kommer tilldelningen att uppgå till det högsta antalet

aktier enligt föregående punkter. Om miniminivån uppnås, kommer tilldelningen

att uppgå till 25 procent av det högsta antalet aktier. Om den genomsnittliga

årliga ökningen av vinst per aktie för koncernen understiger maximinivån men

överstiger miniminivån, kommer en proportionerad tilldelning av aktier att ske.

- Tilldelning av aktier förutsätter bl.a. att de personer som omfattas av

programmet, med vissa undantag, är anställda i Electroluxkoncernen under hela

mätperioden. Uppfylls samtliga i Aktieprogram 2009 uppställda villkor, ska

tilldelning av aktier ske vederlagsfritt efter utgången av den treåriga

mätperioden och efter det att styrelsen har godkänt utfallet.

- Aktier som tilldelas under Aktieprogram 2009 enligt ovan ska, med undantag för

de aktier som kan komma att avyttras för täckande av utgående skatter för

programmets deltagare, vara föremål för vissa överlåtelseinskränkningar under

ytterligare en tvåårsperiod efter utgången av mätperioden.

Kostnader för Aktieprogram 2009

De totala kostnaderna för Aktieprogram 2009 under en treårsperiod har beräknats

till högst 182.000.000 kronor, vari ingår kostnader för sociala avgifter och

finansieringskostnaden för återköpta egna aktier.

Säkringsåtgärder för Aktieprogram 2009

Electrolux innehar en stor mängd återköpta aktier, vilka återköpts med stöd av

bemyndigande från tidigare bolagsstämmor bl.a. för att säkerställa åtaganden

enligt Electrolux incitamentsprogram. Eftersom leverans inte ska ske förrän

2012, har styrelsen beslutat att för närvarande inte föreslå några

leveransmetoder.

Förslag till beslut om (A.) överlåtelse av egna aktier i anledning av

företagsförvärv, och (B.) överlåtelse av egna aktier i anledning av 2002 - 2003

års personaloptionsprogram och 2007 års aktieprogram (punkt 17)

A.Överlåtelse av egna aktier i anledning av företagsförvärv

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill

nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i samband med

eller till följd av företagsförvärv enligt följande:

1. Överlåtelse får ske av bolagets egna aktier av serie B, som bolaget innehar

vid tidpunkten för styrelsens beslut.

2. Överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

3. Överlåtelse får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i

nära anslutning till kursen på bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm vid

tidpunkten för beslut om överlåtelsen.

4. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller

kvittning av fordran mot bolaget.

B. Överlåtelse av egna aktier i anledning av 2002 - 2003 års

personaloptions-program och 2007 års aktieprogram

Styrelsen föreslår, i anledning av bolagets personaloptionsprogram 2002 - 2003

och 2007 års aktieprogram, att årsstämman beslutar om att bolaget ska äga rätt

att, under tiden intill nästa årsstämma, överlåta högst 3.000.000 aktier av

serie B i bolaget i syfte att täcka kostnader, inklusive sociala avgifter, som

kan uppkomma till följd av nämnda program. Sådan överlåtelse ska ske på NASDAQ

OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet.

_____________

Aktier och röster

I bolaget finns totalt 308.920.308 aktier, varav per den 23 februari 2009

9.502.275 aktier av serie A och 299.418.033 aktier av serie B, motsvarande

sammanlagt 39.444.078 röster. Bolaget innehar per samma dag 25.338.804 egna

aktier av serie B, motsvarande 2.533.880 röster, som inte kan företrädas vid

stämman.

Handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse liksom valberedningens respektive

styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 12 - 17 ovan kommer

att finnas tillgängliga hos bolaget, AB Electrolux, C-J, 105 45 Stockholm och på

koncernens hemsida:

. Handlingarna sänds även till

aktieägare som så begär och uppger adress, från och med den 17 mars 2009.

Stockholm i februari 2009

AB Electrolux (publ)

STYRELSEN

Electrolux är en av världens ledande tillverkare av hushållsmaskiner samt

motsvarande utrustning för professionell användning. Konsumenter köper 40

miljoner Electrolux-produkter i 150 länder varje år. Företaget fokuserar på att,

baserat på bred och djup konsumentinsikt, ta fram innovativa produkter designade

med omtanke om användaren och som möter konsumenters och professionella

användares behov. I Electrolux produktsortiment ingår kylskåp, diskmaskiner,

tvättmaskiner, dammsugare och spisar under välkända varumärken som Electrolux,

AEG-Electrolux, Eureka och Frigidaire. Under 2008 hade Electrolux en omsättning

på 105 miljarder kronor och 55 000 anställda. För mer information besök